Роман Квитко, директор дирекции по правовым вопросам ОАО "Газпром нефть", в интервью LEXPRO рассказал, что юристу полезно знать редкие языки, зачем "Газпром нефть" собирается обратиться в Конституционный суд, почему не жалеет о ликвидации ВАС, а также уверил нас в том, что государство никак не помогает его компании в судебных спорах.
- Роман, вы юристом стали потому что хотели, или так получилось?
- Вообще-то я хотел стать гитаристом: учился в музыкальной школе, был участником рок-группы. Сейчас музыка для меня — только хобби. Профессию юриста я выбрал спонтанно: поступал на юрфак в 1993 году, когда всем хотелось стать либо юристами, либо экономистами.
- Но вы пошли не на экономический, а на юридический. Почему?
- С геометрией, которая нужна для экономического образования, я не дружил. Гуманитарный склад ума.
- Как вы попали в судебные приставы после окончания вуза?
- Перед самым кризисом в 1998 году я переехал в Москву. Тогда было сложно найти хорошую работу, поэтому я пошел туда, куда получилось — судебным приставом в Управление по Московской области. Достаточно быстро понял, что это не мое.
- Какие остались впечатления от этой работы?
- Были интересные моменты. Например, как-то пришлось прорываться на режимный объект ВВС с исполнительным листом на руках. Тогда я получил важный урок: получить исполнительный лист — полдела, главная проблема — исполнение.
- Как вы покинули госслужбу?
- Изначально хотел попасть в бизнес, и в 1999 году воспользовался предложением компании "Волга-Днепр". Конечно, в те годы мне еще многому надо было учиться: помню, как-то раз забыл оплатить госпошлину за апелляцию.
- Тяжело было?
- Тяжело было на следующем месте — в группе "Сибирский алюминий". Там меня сразу бросили на амбразуру: банкротство автобусного завода "ГолАЗ", причем на тот момент это было мое первое столкновение с этим институтом. Очевидно, я справился, так как Игорь Николаенко, в то время руководитель правовой дирекции "Сибирского алюминия", создавая собственную юридическую фирму, пригласил и меня. Там я занялся корпоративными спорами и банкротствами уже как консультант.
- Какие дела прежде всего вспоминаются с того времени?
- Я участвовал в банкротстве металлургического комбината "НОСТА" в Оренбургской области. Было уникальное дело по признанию недействительной сделки по обмену акций между ЮКОСом и акционерами "Сибнефти". Банкротство ТВС и ТВ-6, акционерные споры в отношении Братского ЦБК и пр. В те времена я впервые побывал на Чукотке, в Хабаровске, объездил страну, побывал во всех кассациях.
- Что произошло дальше?
- Я перешел в "СИБУР", где занялся корпоративными проектами: например, нам удалось доказать аффилированность лиц через Российскую Федерацию в одном из судебных споров. Сейчас практика по такому пути не идет. Был проект по приватизации одного предприятия, где нами был изобретен такой интересный вид приватизации, как приватизация прав требования по бюджетному кредиту. В 2007 году я возглавил подразделение по сопровождению М&А в компании "Газпром нефть", а в 2008 году "Газпром нефть" осуществила сделку по покупке сербской национальной нефтяной компании NIS a.d. Novi Sad, которую я сопровождал.
- Да, вы совсем недавно рассказывали о тех временах подробно. Скажите, вы были готовы к тому, с чем столкнулись в Сербии?
- Это был мощный опыт. Первые три месяца не покидало ощущение, которое, наверное, испытывал профессор Доуэль из романа Беляева: голова есть, мозг есть, рук-ног — нет. Режим был офис-отель-офис, больше ничего. По утрам — уроки сербского.
- Зачем он вам вообще потребовался? Вы были хозяином ситуации и могли перейти на английский.
- Это была осознанная политика. Весь топ-менеджмент выучил сербский. Представьте — огромная компания, в тот момент 15 тысяч сотрудников, где по-английски и по-русски говорит меньшинство. Этот языковой барьер не позволял работать эффективно, особенно со специальной юридической терминологией. Однако главной задачей было показать нашу лояльность к стране, узнать сербский менталитет лучше, быть все-таки сербской компанией.
- Уверен, что знание языка не спасло вас от конфликтов.
- Конечно. Была целая политическая партия во главе с министром экономики Сербии, которая была категорически против нашего присутствия. Немедленно после подписания договора в Конституционный суд Сербии было подано заявление о признании межправительственного соглашения, давшего старт проекту, незаконным. Конечно, со стороны России была политическая поддержка. Напомню, что подписание документов по сделке происходило в присутствии первых лиц двух стран.
- Перспективы в центральном офисе "Газпром нефти" для вас открылись после проекта в Сербии?
- Да, и я был не один такой. Многие из тех, кто зарекомендовал себя на сербском проекте, получили хорошие должности в центральном офисе.
- Здесь вы все начинали с нуля?
- Здесь был большой задел, Дирекция по правовым вопросам была эффективно работающим подразделением. Однако бизнес компании не стоял на месте и нужно было развивать ряд новых направлений. Например, колоссально возрос объем работы по M&A, требовалось отойти от hand-tailored подхода к конвейерному. После перевода штаб-квартиры [в Санкт-Петербург] мы испытывали и кадровые сложности в этой сфере. В итоге у нас M&A был значительно усилен специалистами из ведущих ILF и сейчас является одним из лучших в рынке.
Далее мы создали специальный центр компетенций по крупным строительным проектам, т.к. компания осуществляет многомиллиардную реконструкцию нефтеперерабатывающих заводов. Так как добыча компании в значительной доле сосредоточена в СП, стало особенно актуальным и создание компетенции по сопровождению их деятельности. Увеличилось количество зарубежных проектов — создали компетенцию по сопровождению их деятельности. Усилили антимонопольную функцию, в работе находится создание центров компетенций по судебным проектам, природоохранным вопросам.
- Иногда при приобретении предприятий приходится делать акцент не на корпоративную, а на уголовную практику, так как предыдущие хозяева вели деятельность с нарушениями. Сталкивались с такими случаями?
- Бывали, конечно, нарушения по договорам, но до закрытия сделки мы всегда стремимся снять максимальное число рисков, предварительно изучаем активы. Уголовных дел не было. Часты случаи, когда проводится огромная подготовительная работа, а потом при принятии финального инвестиционного решения от сделки отказываемся, в том числе из-за правовых рисков.
- Как строится ваша работа с консультантами?
- Мы убеждены, что консультант нуждается в правильной постановке задачи и контроле. Поэтому главные элементы в работе с юрфирмами — контроль качества и контроль расходов. Кроме того, не всегда консультанты соответствуют нашим представлениям о креативности. Например, предлагают шаблонные решения, видят только часть проблемы, не понимая ее с точки зрения бизнеса. Поэтому по многим проектам мы работаем без привлечения консультантов. Это общемировая тенденция, такое юридическое чучхе.
- Но он и не должен знать ее изнутри, он же не инхаус. Зато хороший консультант может взглянуть на ситуацию свежим взглядом.
- Да. Поэтому мы комбинируем работу консультантов и наших юристов. В такой связке консультант хорошо знает профессиональную сторону дела, а наш специалист, помимо знания правовой составляющей, еще и учитывает экономику и специфику бизнеса.
- С какими именно фирмами вы работаете?
- По энергетическим спорам нам помогал "Хренов и партнеры". В Конституционном суде — "Муранов, Черняков и партнеры". Работали с ЕПАМ, "Вегас Лекс", Пепеляевым и прочими российскими фирмами. В М&А и корфине, где привлечение консультантов наиболее оправданно, работали с Akin Gump, Morgan Lewis, Cleary Gottlieb, Baker Botts, Baker McKenzie, Herbert Smith. Да со всеми мейджорами работали.
- Зачем вам Конституционный суд?
- Хотим уточнить конституционность ряда положений Лесного кодекса. Законодательством предусмотрена и компенсация в виде кратного возмещения вреда лесам и рекультивация. Получается, что мы дважды платим за одно и тоже. Почему — не понятно. Хотим разобраться.
- Как происходит процедура найма консультанта?
- У нас есть тендерная процедура. Когда возникает необходимость в привлечении консультанта, мы готовим и рассылаем предложение делать оферты (RFP) в пять-шесть фирм с репутацией в данной сфере. Дальше работаем с теми, кто даст лучшее предложение. Обращаемся к тем, кто, как мы полагаем, в этой отрасли и в этом регионе наиболее силен. Особой панели консультантов или "любимчиков" у нас нет, так как разные фирмы хороши для разных задач.
- Государство поддерживает "Газпром нефть" в юридических спорах?
- Мы не монополисты на рынке и действуем в условиях конкурентной борьбы, поэтому в вопросе разрешения юридических споров и в общении с судами полагаемся на свои силы.
- А в вопросе налоговых льгот?
- Льготы предоставляются на общих условиях в тех проектах и регионах, развитие которых государство считает стратегически важным. Надо признать, что государство очень активно в последнее время в налоговой сфере, в контроле за соблюдением технических и экологических норм.
- Как вы относитесь к решению о ликвидации ВАС?
- Раз есть политическое решение, его надо выполнять. Конечно, ВАС много хорошего сделал, да и с технической точки зрения это один из самых передовых в мире судов. Правда, в некоторых вещах ВАС уж очень революционен.
- Можете привести конкретный пример?
- Конечно. Например, мы долго ломали голову, что такое "единый хозяйствующий субъект". По логике ВАС, внутри холдинга между субъектами можно передавать права как угодно без всяких последствий. Второй пример — недавний проект постановления пленума по оспариванию заинтересованности крупных сделок. Там, например, написано, что акционер материнской компании может оспаривать сделки дочерней компании. Но в законе такого нет!
ВАС не может творить право, а закрывать правовые "лакуны" — это не значит создавать действующие нормы. Перед ликвидацией ВАС вообще принимает много необычных актов, возьмем октябрьское дело с участием нашего дочернего общества. Там ВАС еще до появления акта кассации принял предварительные меры, приостанавливающие его исполнение. Следует, однако, признать, что с ликвидацией ВАС прецедентная революция закончилась, и попытка скрестить англосаксонскую систему с нашей успехом не увенчалась.
Интервью подготовили Александр Московкин и Иван Чурсин